大灰（JB·布蘭科 JB Blanc 配音）是一只狼，英俊自負(fù)，夢想當(dāng)上狼群的統(tǒng)領(lǐng)。老吉是大灰的強(qiáng)勁對手，與大灰競爭狼王的位置，他們決定比武一決勝負(fù)。就在比武的前夜，大灰不小心中了魔法，變身成一只羊。他不得不離開狼群，與羊群居住在一起。老吉趁老狼王不備，將其推下山崖奪得狼王之位。　　一只小羊偷跑到北方草場被狼群捉住，大灰將其救出。這個行為激怒了老吉，他決定襲擊羊群。得知狼群要襲擊羊群的時候，大灰決定領(lǐng)導(dǎo)羊群與狼群抗?fàn)?。在建設(shè)防線的時候，大灰被發(fā)現(xiàn)與狼群有瓜葛，失去了大家對他的信任。他不得不獨(dú)自離開羊群，在路上他的到一個接觸魔法變回狼的機(jī)會，但是同時得知狼群馬上就要襲擊羊群，他放棄變回狼的機(jī)會，毅然回到羊群，帶領(lǐng)羊群戰(zhàn)勝了狼群。兩個族群最后達(dá)成了和平協(xié)議。

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